“曲线圆梦”——搭建VIE架构,实现企业海外上市

“曲线圆梦”——搭建VIE架构,实现企业海外上市

VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制,现在主要运用于企业实现海外上市融资。那么什么是VIE架构呢?如何搭建VIE架构?

 

为什么要搭建VIE架构

? 什么是VIE架构

VIE架构,中文翻译为可变利益实体,是国内传统红筹架构的一种演变,英文全称为Variable Interest Entities。在发生安然公司倒闭案后,美国会计准则FIN46对「合并财务报表」作相应研究调整,解决了可变利益实体的合并问题,避免企业逃避纳税以及会计造假,代表VIE概念正式具备法律性。

VIE模式一般由境外上市主体、外商独资企业(WOFE)和境内经营实体(外资受限业务牌照持有者,如具有办学资质的学校)三部分架构组成。其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。

? 企业海外上市缘由

国内越来越多的企业选择在海外上市,因为在A股主板上市,需要满足3年净利润超过3000万元的门槛,大部分企业很难达到,企业前期都需要巨大的投入研发,产品商业化前盈利能力都较差。

另外,在海外上市是为了引入外资,海外投资是企业发展的重要融资渠道。国内对公司外资比例的限制,导致外资企业最后的退出,影响企业上市。旧规则、旧制度的国内市场越来越无法适应企业快速发展的步伐,A股上市排队所需时间的漫长等待,很可能让企业错过了发展的机遇,所以许多企业选择海外上市,追求高速发展。

企业为了海外上市,搭建VIE架构“曲线圆梦”成为了上策,在符合国内相关监管要求的同时实现海外上市。

 

如何搭建VIE架构

那么如何搭建VIE架构呢?通常来说,有以下四个步骤实现VIE结构:

01、设立海外第一层权益主体:BVI公司

在英属维尔京群岛(BVI)注册成立第一层权益主体 BVI 公司的原因为,BVI 对公司注册的要求简单,成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高;宽松的外汇管制;无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI 作为创始股东的持股主体,股东用自己 100% 持有的 BVI 公司持有其在开曼公司的股份,而非个人直接在开曼公司持股,若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入,该项收入进入 BVI 公司而非个人,BVI 免税且具保密性,股东避免了被立即征收个税,具有递延纳税或者可能免税的功能。

02、设立海外第二级权益主体:开曼公司

现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛(BVI)的公司挂牌上市。但因 BVI 注册公司透明度低不易被接受,所以选择开曼作为上市主体。

03、设立海外第三级权益主体:香港壳公司

香港跟中国大陆有税收优惠政策,即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港,未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策;从具体注册操作层面讲,用香港作为股东在境内设立外商投资企业(WFOE),需要对股东进行公证,而香港公司的公证费用和时间成本,均比对开曼进行公证节约很多。

?04、香港壳公司在境内设立WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise)

WFOE 与境内运营实体公司签订一系列协议,达到利润转移及非股权控制的目的。

通过这一系列的控制协议,注册在开曼的境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东,使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。